NOTE EN REPONSE RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT ...

INITIÉE PAR
Cancer Buster Bidco SAS
CONTROLÉ PAR
Edmond de Rothschild equity strategies IV SLP
GÉRÉ PAR
Edmond de Rothschild
PRÉSENTÉE PAR
Société Générale
DIJON, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Oncodesign (Paris:ALONC) :
NOTE EN REPONSE ETABLI PAR ONCODESIGN
PRIX DE L’OFFRE :

14,42 euros par action Oncodesign
DURÉE DE L’OFFRE :

10 jours de négociation
En application de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-26 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a, en application de la décision de conformité de l’offre publique d’achat en date du 22 novembre 2022, apposé le visa n°22-459 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »). Cette Note en Réponse a été établie par la société Oncodesign et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
AVIS IMPORTANT
En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet BM&A, agissant en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») est inclus dans la présente Note en Réponse.
Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions Oncodesign non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote d’Oncodesign, Cancer Buster Bidco SAS a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Oncodesign non présentées à l’Offre (autres que les actions gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant, nette de tous frais.
La Note en Réponse est disponible sur le site Internet de la société Oncodesign (www.oncodesign-services.com) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais au siège de la société Oncodesign, 20 rue Jean Mazen, 21000 Dijon.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
TABLE DES MATIÈRES
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE..5
1.1. Présentation de l’Offre..5
1.2. Contexte et motifs de l’Offre..6
1.2.1. Présentation de l’Initiateur..6
1.2.2. Contexte de l’Offre..7
1.2.3. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société..9
1.2.4. Actions Gratuites..10
1.2.5. Acquisitions d’Actions par l’Initiateur..11
1.2.6. Motifs de l’Offre..11
1.3. Termes et modalités de l’Offre..12
1.3.1. Principaux termes de l’Offre..12
1.3.2. Modalités de l’Offre..12
1.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre..13
1.5. Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote..15
1.6. Procédure d’apport à l’Offre..15
1.7. Calendrier indicatif de l’Offre..16
1.8. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger..18
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION..20
3. INFORMATION DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE..24
4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION..24
5. INTENTION DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES..24
6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE..25
6.1. Contrat de Cession..25
6.2. Protocole d’investissement..25
6.3. Pacte d’actionnaires..26
6.4. Promesses de vente et d’achat..28
6.5. Mécanismes de co-investissement au niveau de l’Initiateur..29
6.6. Mécanisme de Liquidité..30
6.7. Accords liés au financement de l’Offre..30
6.8. Autres accords..31
7. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE..31
7.1. Structure et répartition du capital..31
7.2. Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote et au transfert d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application des dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce..32
7.3. Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce..32
7.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci..33
7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier..33
7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote..33
7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société..33
7.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions..34
7.9. Autorisations règlementaires..36
7.10. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts..36
7.11. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, les dirigeants ou les principaux salariés de la Société en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange..36
7.12. Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de mettre en œuvre..37
8. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF..37
9. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE..37
10. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTENU DE LA NOTE EN REPONSE..37
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE
1.1. Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 235-2 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (l’« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oncodesign, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229 (mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») dont les conditions sont décrites dans la présente Note en Réponse ainsi que dans la note d’information de établie par l’Initiateur et visée par l’AMF le 22 novembre 2022 sous le numéro n°22-458 (la « Note d’Information »).
Le dépôt de l’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d’apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de sa société holding P.C.G. (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la Société (Crédit Mutuel Innovation , Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie et Monsieur Philippe Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques (les « Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.
L’Initiateur avait la faculté, à compter du dépôt du projet de note d’information auprès de l’AMF le 2 novembre 2022 et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date de la présente Note en Réponse, l’Initiateur a utilisé cette faculté et procédé à l’acquisition sur le marché de 795.368 Actions au prix unitaire de 14,42 €.
À la date de la Note en Réponse, l’Initiateur détient, directement, 5.052.794 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 73,09% du capital et 72,84% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 6.1 de la Note en Réponse.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :
soit, à la date de la Note en Réponse, un nombre total maximum de 1.874.341 Actions représentant 27 ?11% du capital social et 27 ?02% des droits de vote théoriques de la Société.
Ainsi qu’indiqué ci-dessus, l’Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 6.6 de la Note en Réponse et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.4.1 de la Note en Réponse.
L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.
À l’exception des Actions Gratuites Indisponibles et des Options, il n’existe, à la date de la Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.
1.2. Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1. Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Opération.
La majorité du capital et des droits de vote de l’Initiateur est détenue par ERES IV.
ERES IV est un fonds professionnel spécialisé dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’AMF et conseillée par Elyan Partners.
Le solde du capital de l’Initiateur est, à la Date de la Réalisation, détenu par Cancer Buster InvestCo (la « Holding des Actionnaires Individuels »), la société¹ regroupant (i) les Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité de leurs Actions à l’Initiateur ainsi que (ii) des mandataires sociaux et salariés du Groupe, comme indiqué en section 6.5 de la Note en Réponse, dont la participation est portée par ERES IV à la Date de Réalisation (les « Nouveaux Actionnaires Individuels », ensemble avec les Actionnaires Individuels Actuels, les « Actionnaires Individuels »). Ces opérations ont été réalisées en application du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal et du Protocole d’Investissement (tels que ces termes sont définis ci-après dans les sections 6.1 et 6.2) qui font l’objet d’une description à la section 6 de la Note en Réponse.
Par ailleurs, conformément à ces derniers accords, il est prévu que :
– la Holding du Fondateur souscrive, par compensation de créance avec le Crédit Vendeur (tel que ce terme est défini ci-après), à un nombre d’actions représentant une partie minoritaire du capital de l’Initiateur qui sera déterminé en fonction du résultat de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire ; cette opération additionnelle fait l’objet d’une description à la section 5 de la Note en Réponse ; et
– ERES IV syndique une partie du capital social de l’Initiateur auprès d’autres investisseurs, tout en conservant le contrôle de l’Initiateur.
1.2.2. Contexte de l’Offre
L’Initiateur est entré en négociations exclusives avec le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation le 30 juin 2022 en vue de procéder, par voie de cession et d’apport à l’acquisition des Actions détenues par le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation.
Dans cette perspective, l’Initiateur a conclu le 30 juin 2022 avec les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation une promesse unilatérale d’achat en vertu de laquelle l’Initiateur s’est engagé à acquérir l’intégralité des 3.572.727 Actions détenues par les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation (la « Promesse d’Achat »), par (x) voie de cession de blocs hors marché de 3.409.362 Actions et (y) par voie d’apport de 163.365 Actions à l’Initiateur, conformément à un contrat d’acquisition d’Actions (le « Contrat d’Acquisition d’Actions Principal ») tel que décrit à la section 6.1 de la Note Réponse.
L’entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 1^er juillet 2022.
La Société a alors mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »).
Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre, le 13 juillet 2022, le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer le cabinet BM&A représenté par Monsieur Pierre Béal en qualité d’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I et II et 262-1 du règlement général de l’AMF.
Le 2 septembre 2022, à la suite de l’avis du CSE du 31 août 2022 et de l’exercice de la Promesse d’Achat le même jour, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation ont conclu le Contrat d’Acquisition d’Actions Principal.
En parallèle de la conclusion du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, l’Initiateur a également conclu le 2 septembre 2022 deux contrats portant sur l’acquisition par voie de cession de blocs hors marché de 449.240 Actions auprès de Mostapha Assi et d’Allia-Tech Ingénierie. Le 5 octobre 2022, l’Initiateur a également conclu un contrat portant sur l’acquisition par voie de cession de bloc hors marché de 152.833 Actions auprès de Philippe Rao (ces trois contrats étant ci-après désignés les « Autres Contrat d’Acquisition d’Actions »).
Au cours du mois de septembre 2022, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne), conformément aux termes du Contrat d’Acquisition Principal, ainsi que certains autres salariés de la Société des Contrats de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) aux termes desquels l’Initiateur dispose d’une promesse de vente consentie par chacun de ces Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) et autres salariés de la Société, en vertu de laquelle l’Initiateur peut acquérir, auprès de ces derniers :
– un nombre maximum de 24.428 Actions gratuites de la Société (les « AGA »), et
– un nombre maximum de 88.416 Actions issues de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’Actions de la Société (les « Options »),
dans un délai de 60 jours à compter de la date d’expiration de la fin de la période de conservation (selon les mêmes stipulations que celles décrites à la section 6.6 de la Note en Réponse).
Le 7 octobre 2022, le président-directeur général de la Société a décidé :
– l’accélération des périodes d’acquisition prévues au sein des règlements de plans d’AGA et de plan d’Options en vigueur au sein de la Société, de sorte que 17.238 AGA sont devenues définitivement attribuables et 88.416 Options sont devenues exerçables à cette date, et
– en conséquence, l’attribution définitive des 17.238 AGA ainsi que l’ouverture de la période de levée des 88.416 Options devenues exerçables.
Le 14 octobre 2022, (i) le président-directeur général de la Société a constaté l’exercice de 69.936 Options par leurs bénéficiaires et (ii) l’Initiateur a exercé, le même jour, les promesses de vente prévues aux termes des Contrats de Liquidité visés ci-dessus portant sur 12.690 AGA définitivement attribuées et 69.936 Actions issues de l’exercice des Options.
A la suite de la réalisation des conditions suspensives le 7 octobre 2022 et des opérations indiquées ci-avant, l’Acquisition des Blocs a été réalisée le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »).
En parallèle de la Date de Réalisation, l’Initiateur a conclu 149 Contrats de Liquidité portant sur un nombre total de 10.865 AGA dont la période de conservation n’a pas encore expiré.
1.2.3. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société
Capital social de la Société
Le capital social de la Société s’élève à 553.056,24 euros, divisé en 6.913.203 actions ordinaires de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Composition de l’actionnariat de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc
Le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’Acquisition des Blocs :
Actionnariat
Nombre
d’actions
Nombre
de droits de vote théoriques²
% du capital
% des droits
de vote théoriques
Holding du Fondateur/ Fondateur
2.907.478
5.814.956
42,06%
55,20%
Actionnaires Historiques
769.381
1.019.381
11,13%
9,68%
Actionnaires Individuels Actuels
571.471
986.651
8,26%
9,36%
Salariés ³
9.096
9.096
0,13%
0,09%
Public
2.655.777⁴
2.704.807
38,42%
25,67%
Total
6.913.203
10.534.891
100,00%
100,00%
Composition de l’actionnariat de la Société à la date du Projet de Note en Réponse
A la date du Projet de Note en Réponse, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :
Actionnariat
Nombre
d’actions
% du capital
Nombre
de droits de vote théoriques
% des droits
de vote théoriques
Initiateur (détention effective)
4.257.426
61,58%
4.257.426
61,37%
Initiateur (détention par assimilation)
4.548 ⁵
0,07%
4.548
0,07%
Public
2.651.229
38,35%
2.674.879
38,56%
Total
6.913.203
100%
6.936.853
100%
Composition de l’actionnariat de la Société à la date de la Note en Réponse
A la date de la Note en Réponse, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :
Actionnariat
Nombre
d’actions
% du capital
Nombre
de droits de vote théoriques
% des droits
de vote théoriques
Initiateur (détention effective)
5.052.794
73,09%
5.052.794
72,84%
Initiateur (détention par assimilation)
4.548 ⁶
0,07%
4.548
0,07%
Public
1.855.861
26,84%
1.879.511
27,09%
Total
6.913.203
100%
6.936.853
100 %
L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l’Acquisition du Bloc.
1.2.4. Actions Gratuites
Le détail des plans en vigueur d’actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe figure à la section 1.4.1 de la Note en Réponse.
1.2.5. Acquisitions d’Actions par l’Initiateur
À l’exception de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition du Bloc.
1.2.6. Motifs de l’Offre
L’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie d’Edmond de Rothschild Private Equity (France) qui consiste à investir dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques dont les services à l’industrie pharmaceutique.
Les services à l’industrie pharmaceutique répondant à un besoin sociétal fondamental d’amélioration des conditions de vie en participant au développement de nouvelles thérapies, l’investissement d’ERES IV dans la Société s’inscrit logiquement dans la stratégie du fonds ERES IV. Ce secteur d’activité a de surcroît historiquement résisté aux différentes crises économiques et sanitaires des dernières décennies, et devrait continuer de croître grâce à l’augmentation du nombre de molécules testées tous les ans et à un recours accru à l’externalisation de services par l’industrie pharmaceutiques et notamment les biotechnologies.
En particulier, le Groupe dispose d’une expertise reconnue mondialement dans l’évaluation préclinique de la preuve de concept de nouvelles thérapies expérimentales en oncologie et immuno-inflammation ainsi que de nombreuses autres compétences et expertise en Chimie médicinale, Pharmaco-imagerie, Radiothérapie moléculaire (MRT), pharmacocinétique, bio-analyse et modèles humanisés.
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Oncodesign
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