Remettre sa société n’est pas une mince affaire. Outre les aspects juridiques à observer, il s’agit aussi de préparer le terrain en interne tout en sensibilisant le repreneur à la culture de l’entreprise. Explications par Alexandre Renevey, responsable Executives & Entrepreneurs, et par Joël Maibach, responsable Clientèle entreprise Vaud Est, chez UBS Romandie
Il existe essentiellement deux manières de transmettre son entreprise. Une succession en interne, à un membre de la famille ou à un cadre de l’entreprise. Ou alors à l’externe, via une vente. Quelle que soit la solution, elle combinera souvent différents critères tels que la pérennité de l’entreprise, la complexité de sa transmission, les garanties à fournir et, bien sûr, le prix.
Si l’objectif de prix est prépondérant, l’entrepreneur risque fort de choisir un acheteur – un concurrent, un fonds de private equity ou un family office – qui disposera de moyens financiers plus conséquents. Toutefois, dans ce cas de figure, le repreneur peut émettre plus d’exigences en termes, par exemple, de garanties et d’objectifs à atteindre (par exemple en termes de chiffre d’affaires minimal ou de bénéfices).
Une transmission à l’interne verra parfois le critère «prix» estompé par le souci de pérennité de l’entreprise si cela tient à cœur au vendeur. Il vise aussi souvent à atténuer l’impact du changement de propriétaire. Les garanties exigées seront également moins formelles, car le repreneur connaît déjà les forces et les faiblesses de la société.
Quelle que soit l’option retenue, le propriétaire de l’entreprise aura avantage à se faire accompagner par sa fiduciaire, mais aussi par ses conseillers bancaires et fiscaux, ainsi que par un avocat pour formaliser le contrat de vente. S’il est à la recherche d’un acheteur, il peut également faire appel à des spécialistes de fusions et acquisitions (M & A) qui pourront, entre autres, évaluer la valeur de l’entreprise.
Il faut d’abord commencer par définir qui sont les successeurs potentiels et communiquer avec eux de manière transparente. Il y a ensuite toute une série d’aspects à prendre en compte.
Primo, il faut clarifier l’objectif visé. Quelle est la raison du transfert de propriété? Est-ce pour des raisons financières ou pour assurer un emploi aux héritiers? Ou alors pour prendre sa retraite? Ou encore peut-être pour se lancer dans une nouvelle aventure entrepreneuriale
Secundo, il est important de communiquer sa vision aux principaux intéressés afin de convenir d’une stratégie qui soit approuvée par tout le monde. Tertio, il est judicieux d’élaborer un plan financier souple qui permet d’évaluer les besoins à long terme, mais aussi l’héritage que le cédant souhaite laisser.
Cela peut paraître surprenant mais il faudrait presque penser à la succession dès la création de l’entreprise! En effet, parfois le choix de l’entité juridique d’une société peut exclure des options lors de sa transmission. En outre, la stratégie de relève ne doit pas être exclusivement l’apanage des entrepreneurs plus âgés. Les jeunes ont tout intérêt à analyser leurs options s’ils souhaitent, par exemple, faire croître rapidement leur entreprise ou se lancer dans l’entrepreneuriat en série.
Chaque entrepreneur doit aussi régulièrement prendre le temps de faire un bilan de santé de sa société afin d’évaluer son orientation et sa viabilité. Par ailleurs, échanger avec d’autres patronnes ou patrons permet de mieux appréhender les défis et les perturbations de son industrie. Cela peut également révéler des opportunités de co-investissements ou favoriser des apports de nouveaux capitaux.
Chaque transmission présente un caractère unique et le suivi se fait sur mesure, de la préparation à la concrétisation de la succession. En effet, pour défendre les intérêts d’une partie venderesse lors d’une transaction, la connaissance approfondie du marché dans lequel l’entreprise évolue est primordiale. Dans un tel contexte, l’organisation et le réseau mondial d’une grande banque comme UBS sont un élément déterminant et un gage de crédibilité. Pour mener à bien des négociations, la confiance réciproque est également de mise.
La notion de poursuite d’activité et de continuité de l’entreprise doit faire partie intégrante de la stratégie. Car une société doit pouvoir survivre à son fondateur. Dans ce sens, il est indispensable que cette personne ne soit pas seul «Patron, Président et Propriétaire». Bien que ce système soit efficace, il peut représenter un obstacle à la bonne concrétisation d’une opération de transmission.
Un système formel et efficace de délégation des tâches permet de limiter ces dangers. Mieux: il permet de responsabiliser davantage la structure. En effet, ce dispositif diversifie le risque lié à la gestion du capital humain. En outre, il faut éviter la personnification de la continuité, car elle pourrait être un frein au changement et provoquer le chaos si l’organisation n’est pas prête à s’adapter au marché.
Une transmission d’entreprise requiert l’intervention de plusieurs corps de métier (avocat, comptable, fiscaliste…). Le rôle de la banque est donc d’agir comme facilitateur, tout en soutenant le repreneur sur les questions de due diligence et de financement. Grace à son réseau, la banque peut également mettre à disposition des spécialistes pour la recherche d’un acheteur. Par ailleurs, une équipe de travail dédiée devrait le soutenir en le sensibilisant notamment à la nécessité de planifier certains remboursements étrangers sur une période de cinq à sept ans. Cette durée sera calibrée en fonction de la prévisibilité du modèle d’affaires. Même si cette période paraît longue, elle est régulièrement sous-estimée. Mais elle permet de jauger la capacité de la société vendue à générer du bénéfice pour rembourser les engagements à long terme.
En parallèle, il faut structurer le financement de l’achat et s’assurer que le repreneur dispose de la surface financière nécessaire. En effet, il doit avoir les moyens requis pour absorber les investissements (renouvellement ou croissance) et pour financer les besoins en fonds de roulement.
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